Trenger vi en styrereform i Norge?

EIERSTYRING OG

selskapsledelse, eller corporate governance som også blir mye brukt i den norske debatten, har fått økt oppmerksomhet de siste årene. Store tap, direkte kriminalitet, mistanke om korrupsjon og prissamarbeid har ført til en grunnleggende gjennomgang av styringsstrukturer og regelverk i mange land. Først var det USA som ble rystet gjennom Enron-skandalen, tett fulgt av Tyco og WorldCom.

Etter Enron har Europa fått sine tilsvarende skandaler, før og etter de mange komiteer og kommisjoner som har utarbeidet anbefalinger til nye og strengere regelverk. Det er store og velrenommerte bedrifter som har kommet verst ut; Skandia i Sverige, Ahold i Nederland, Marconi i England, Adecco i Sveits og Parmalat i Italia. I Norge har vi flere store saker som delvis er pådømt og delvis er under etterforskning. Svikten i eierstyring og selskapsledelse har antatt ulike former, fra falske regnskaper, manglende kontroll, prissamarbeid, misbruk av selskapets midler til privat forbruk og svindel.

Amerikanske myndigheter var raskt ute med Sarbanes-Oxley-loven og trodde at problemet var løst. Det gjaldt bare å straffe de få skurkene, så ville alt bli bra. I Italia er sentralbanken i ferd med å bli fratatt sine fullmakter etter å ha vist sviktende kontroll i forbindelse med utstedelse av verdiløse obligasjoner i Parmalat. I Sverige vil myndighetene skjerpe lovgivningen, og har foretatt arrestasjoner av toppledere etter eksessene til direktørene i Skandia. Norske myndigheter har hittil vært nokså passive, men det er utarbeidet et forslag til anbefalt regelverk blant private investorer og Økokrim har fått tildelt mer ressurser. Et lite lys i det styringsmessige mørket er Justisministerens forslag til endring i almenaksjeloven om å la generalforsamlingen fatte vedtak om retningslinjer for styrets fastsettelse av sjefslønninger.

DET ER TO VIKTIGE

spørsmål som melder seg. Det første er om det er mulig å skille mellom dårlig ledelse og styring på den ene siden, og utnyttelse av maktposisjoner, bedrageri og tyveri på den andre. Det andre spørsmålet er om det er mulig å hindre tilsvarende miserer gjennom bedre retningslinjer og strengere lovgivning. Det er enighet blant ekspertene om at de siste års skandaler handler om systemsvikt, og ikke om «noen råtne epler i tønnen» som kan plukkes ut og «skytes» slik Bush-administrasjonen ønsket. Enron hadde visjoner, regelverk for eierstyring og etiske verdier. Det bremset dem ikke en millimeter. Problemet er at kapitalismen belønner de bedriftene som beveger seg lengst mot stupet, uten å falle utfor.

Det kan ikke være tvil om at et utartende visjonshysteri og stormannsgalskap er en del av mønsteret i de bedriftene som har ødelagt mest verdier for aksjonærer, kreditorer og ansatte. Steve Case, som var styreleder for AOL Time Warner, har beskrevet styringskrisen slik: «En visjon uten evne til å gjennomføre er sannsynligvis en hallusinasjon».

Kravene til styrer og styremedlemmer, samt utviklingen av gode praksiser, er kommet klart lengre i Europa enn i USA. Dette bekreftes også av den norske anbefalingen av eierstyring og selskapsledelse som ble presentert i desember 2003. Storbritannia leder an, og Institute of Directors (IoD) i London er nå i gang med å sertifisere styremedlemmer.

Slik jeg ser det, synes de største styreskandalene i Norge å ha vært knyttet til svindel (Finance Credit og Sponsor Service) og ledelsessvikt. Det har ført til svekket omdømme for de angjeldende bedrifter og deres styrer og ledere, men tilsynelatende ikke en alminnelig svikt i folks tillit til børsen og markedet. De nye aksjelovene som trådte i kraft for noen år siden, har skjerpet kravene til styrene.

DET ER MULIG

at vi i Norge i dag har et vel så stort problem knyttet til virksomheter som ikke er aksjeselskaper. Privatisering og «foretakisering» av utdannings- og helsesektorene representerer nye utfordringer av styringsmessig karakter. De nye helseforetakene sliter med å etablere gode og legitime prosesser for rekruttering og belønning av ledere. Inkubasjonstiden for opportunistiske helseledere synes kort, og styrene «utskrives» av helseministeren på løpende bånd, for å holde oss i bransjeterminologien.

Stiftelser og foreninger har alvorlige styringsproblemer. Fagorganisasjoner, idrettslag, forbund og veldedige organisasjoner sliter med budsjettstyring og underslag, og de strever med å leve opp til sine demokratiske idealer. Behovet for kunnskap og erfaringsoverføring er stort.

Jeg har lenge vært skeptisk til verdien av såkalte «profesjonelle styremedlemmer». Etter det vi har sett av prominente styreledere og styremedlemmer i store norske selskaper, er tvilen styrket. Legger vi til styringsproblemene i stiftelser, frivillige organisasjoner og helseforetak, får vi et bilde av vanskelig styrbare organisasjoner som stiller spesielt store krav til styrets kompetanse og ferdigheter.

Skal vi begynne å snakke om profesjonalitet, må vi slutte å telle styreverv og posisjoner. Jo flere verv, desto mindre kan et styremedlem bidra til et styre. Styregrossister er rettmessig blitt et skjellsord.

I opplæringen av styremedlemmer må det gjøres en klar presisering av forskjellen på ledelse og styring. Det er ikke nok å ha ledererfaring på toppnivå, for å være kompetent til styreledelse. De fleste erfarne ledere er gode til den delen av ledelse som på engelsk kalles «management», med vekt på analyse, oppfølging og kontroll. Styrearbeid handler mye mer om å gi retning, vurdere omgivelser, studere scenarier, samt sørge for gode rammer, fornyelse, kontrollsystemer og evaluering av ledere og styret selv. I tillegg må styremedlemmer trene på å være kritisk og uavhengig.

DET NYLIG FREMLAGTE

forslaget til eierstyring og virksomhetsledelse er omfattende. Av 15 anbefalinger med i alt 39 underpunkter. vil jeg fremheve følgende viktige anbefalinger:

Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser

Styret har ansvar for å etablere et kontrollsystem som sikrer at virksomheten drives i samsvar med selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer

Styret bør evaluere sin virksomhet og kompetanse årlig og formidle konklusjonene til valgkomiteen

Godtgjørelsen til styret bør ikke være resultatavhengig

Vil dette, sammen med de 35 andre anbefalingene, være tilstrekkelig til at vi kan stole på at eierstyringen blir bedre? Neppe. Men det er viktige skritt i riktig retning. Og det er langt å gå. Hva mer kan vi gjøre? Her er en liste med kjennetegn du kan se etter for å gjenkjenne det dårlige styret:

1.Styret består av gamle forretningspartnere som er ute etter å få mest mulig utbytte fra bedriften

2.Styret gir store belønninger til ledelsen også når selskapet går dårlig

3.Styret fokuserer på taktiske data (kvartalsresultater) snarere enn selskapets retning

4.Styret evaluerer ikke seg selv og sine handlinger

5.Styret foretrekker korte styremøter på behagelige møteplasser

6.Styret kjenner få nøkkelmedarbeidere og ledere i bedriften

JEG ER SPENT

på hvilken effekt den norske anbefalingen til «Eierstyring og selskapsledelse» vil ha. Følges den, er det åpenbart skritt i riktig retning. Jeg tror imidlertid at suksessen er avhengig av at lover og børsregler strammes inn, og at håndhevelsen skjerpes. Her, som ellers, gjelder uttrykket: Man kommer langt med et vennlig smil, men lengre med et vennlig smil og en pistol!